I.            Les faits

La SAS [F.E] est une holding familiale créée en 2005, destinée à détenir et à animer des sociétés concessionnaires automobiles. Elle a été constituée par l’apport d’un couple marié Monsieur [A] et Madame [B], avec 14 500 et 10 000 parts qu’ils détenaient respectivement dans la société [E]. Leur fils, Monsieur [F] détenait également 10 000 parts de la société [E].

En 2006, le couple a donné la totalité des titres de la holding à leur fils, Monsieur [F], qui est ainsi devenu l’associé unique. La même année, Monsieur [A] a donné à son épouse et à ses deux filles, Madame [C] et Madame [D], 20 000 parts chacune de la société [E], pour une valeur unitaire de 32€.

En septembre 2009, Madame [D] a cédé ses 20 000 parts à la holding. En mai 2016, le couple et leur fils ont cédé à la holding les titres de la société [E] qu’ils détenaient, au prix unitaire de 32€. Le même mois, Madame [C] a apporté ses 20 000 titres à la holding, également valorisés à 32 € l’unité. En contrepartie, elle a reçu 21 115 actions nouvelles, représentant 21 % du capital, assorties d’une prime d’émission d’environ 430 000 €.

 À l’issue de ces opérations, la société [E] a été dissoute.

Un rapport de commissaire aux apports a évalué la valeur initiale réelle des titres à 95€, soit bien plus que le prix fixé dans les pactes d’actionnaires. L’administration fiscale a considéré que les apports avaient été réalisés à un prix artificiellement bas, constitutifs d’une libéralité. Elle a rectifié la valeur des titres à 67,58€, en combinant deux méthodes : patrimoniale et approche de rendement. Elle a donc mis en recouvrement des cotisations supplémentaires d’IS au titre de l’année 2016.

L’administration s’était notamment fondée sur l’article 38 du CGI, qui définit le bénéfice imposable comme la différence entre l’actif net à la clôture et l’actif net à l’ouverture de l’exercice, ainsi que sur l’article 38 quinquies de l’annexe III au même code, selon lequel les immobilisations doivent être inscrites au bilan pour leur valeur réelle, notamment leur valeur vénale lorsqu’elles sont acquises gratuitement ou à un prix anormalement bas.

La holding a contesté devant le tribunal administratif de Toulouse, en soutenant que :

• Les apports ne constituaient pas une libéralité ;
• Le prix de 32 euros par action était fixé par les pactes d’actionnaires, il n’y avait donc aucune libéralité ;
• Les titres ayant été cédés au cours du même exercice, ils ne figuraient plus dans le bilan, ce qui, selon la société, rendait le redressement irrégulier.

En février 2024, le TA de Toulouse a rejeté la demande de décharge. La holding [F.E] a alors introduit un appel en avril 2024, en demandant l’annulation du jugement, la décharge des cotisations supplémentaires et des majorations.

II.            La décision

En février 2026, la CAA de Paris a rejeté la requête de la SAS.

Conformément à l’article 38 du CGI, le bénéfice imposable dépend de la variation de l’actif net de l’entreprise. Lorsqu’une entreprise a acquis un bien pour un prix volontairement inférieur à sa valeur réelle, la différence peut constituer une libéralité passible de l’IS, c’est-à-dire un avantage gratuit qui augmente artificiellement l’actif net de l’entreprise.

Selon l’article 38 quinquies de l’annexe III au CGI, les immobilisations doivent être inscrites au bilan pour leur valeur d’origine, laquelle correspond, selon les situations, au coût d’acquisition, à la valeur vénale ou à la valeur d’apport. Si le prix retenu ne correspond pas à la valeur réelle du bien, l’administration est en droit de corriger cette valeur et de retenir la valeur vénale.

Ici, les apports ont été volontairement minorés, créant un écart significatif entre le prix convenu et la valeur vénale réelle, présumant l’existence d’une libéralité.

Les relations familiales entre l’associé unique et les apporteurs ont renforcé la présomption de libéralité. La société n’ayant pas apporté d’éléments suffisants pour renverser cette présomption, la minoration du prix constituait bien une libéralité au profit de la société.

Les pactes d’actionnaires, même établis, n’empêchent pas l’administration de corriger la valeur des titres (absence de contrepartie suffisante). Ils ne peuvent justifier une sous-évaluation du prix par rapport à la valeur réelle des titres.

L’argument selon lequel les titres n’étaient plus inscrits au bilan ne fait pas obstacle au redressement fiscal. Même si les titres ont été cédés ou apportés dans le même exercice, la minoration initiale du prix a déjà impacté le calcul du bénéfice imposable. L’administration pouvait corriger cette valeur pour refléter la valeur vénale réelle des titres.

III.            Concrètement

Une sous-évaluation volontaire des titres lors d’apports ou de cessions à une holding familiale peut être requalifiée en libéralité passible de l’IS, malgré l’existence de pactes d’actionnaires ou de revente ultérieure s’il n’y a pas de justification économique objective.

Cette décision confirme le principe posé par la jurisprudence Raffypack (CE, 5 janvier 2005, n° 254556) : l’existence d’un écart significatif entre la valeur vénale et la valeur d’acquisition ou d’apport, combiné à une relation d’intérêt entre les parties, justifie que l’écart soit regardé comme une libéralité.

Toute opération d’apport ou de cession doit reposer sur une évaluation objective, proche de la valeur vénale, sous peine de redressement fiscal. Le prix fixé contractuellement ne protège pas contre une requalification fiscale : il convient de documenter et justifier toute contrepartie pour limiter le risque de rectification fiscale.

IV.            Source

Arrêt de la CAA de Toulouse du 26 février 2026, n° 24TL01029