I. Les faits
En 1994, 1996 et 2001, Monsieur et Madame [B] ont donné la nue-propriété à leurs enfants des titres de sociétés [F] et [D]. Les actes de donation prévoyaient qu’en cas de cession de ces titres, à défaut de remploi du prix pour l’acquisition de nouvelles actions détenues conjointement, le produit de la cession serait placé sur un compte bancaire indivis sur lequel les parents disposeraient d’un mandat de gestion exclusif.
Le 15 juin 2010, les époux [B] ont cédé avec leurs enfants les titres démembrés à la suite des donations passées dont les stipulations n’avaient pas été remises en cause.
Le 22 juillet 2010, les fonds perçus à l’occasion de la cession ont été réinvestis sur des contrats de capitalisation souscrits conformément à une convention de quasi-usufruit ayant confirmé le 9 juillet 2010 les droits des parents sur le produit de la vente.
En 2011, les plus-values ont été déclarées et ont été imposées entre les mains des enfants nus-propriétaires, en raison du remploi du prix de cession démembré.
L’administration a considéré que les époux [E] étaient redevables de l’impôt de plus-value en raison du quasi-usufruit.
En juin 2018, le TA de Paris a confirmé le redressement. En novembre 2024, la CAA de Paris a considéré que faute de décision de remploi formalisée à cette date, les époux [B] devaient être regardés comme quasi-usufruitiers du produit de la cession, de sorte qu’ils étaient redevables de l’intégralité de l’impôt de plus-value.
II. La décision
Le Conseil d’État rappelle que le redevable de l’impôt de plus-value varie en fonction du sort du prix de cession :
- L’imposition de la plus-value constatée à la suite d’un partage du prix de cession démembrée se fait entre les mains de l’usufruitier et du nu-propriétaire selon la valeur respective de chacun de leurs droits ;
- L’imposition de la plus-value constatée à la suite d’un remploi du prix de cession démembrée se fait entre les mains du nu-propriétaire seul ;
- L’imposition de la plus-value constatée à la suite d’un quasi-usufruit sur le prix de cession démembrée se fait entre les mains de l’usufruitier seul.
En l’espèce, les actes de donations prévoyaient qu’en cas de cession de ces titres, à défaut de remploi du prix pour l’acquisition de nouvelles actions détenues conjointement, le produit de la cession serait placé sur un compte bancaire indivis sur lequel Monsieur et Madame [E] disposeraient d’un mandat de gestion exclusif.
La Haute Cour estime que la CAA a apprécié souverainement sans les dénaturer, la portée des clauses contractuelles en vigueur à la date de la cession :
- Pour déterminer le régime de propriété, à cette même date de cession, des biens remis en paiement des titres cédés la cour n’a pas commis d’erreur de droit ;
- Pour écarter comme sans incidence la circonstance que les fonds qui avaient été perçus à l’occasion de la cession avaient été ultérieurement réinvestis dans des contrats de capitalisation grevés d’un usufruit ;
- Pour retenir que lesdits contrats de capitalisations avaient été souscrits par les époux [B] seuls, conformément à une convention de quasi-usufruit ayant confirmé le 9 juillet 2010 leurs droits sur le produit de la vente.
Dès lors, les époux [B] devaient être regardés comme redevables de l’intégralité de l’imposition assise, en application de l’article 150-0 A du CGI, sur la plus-value résultant de la cession des titres en litige.
La CAA a suffisamment motivé son arrêt et n’a pas commis d’erreur de droit.
III. Concrètement
L’imposition de la plus-value constatée à la suite des opérations par lesquelles l’usufruitier et le nu-propriétaire de droits sociaux dont la propriété est grevée d’usufruit procèdent ensemble à la cession de ces titres se répartit entre l’usufruit et la nue-propriété selon la valeur respective de chacun de ces droits.
Toutefois, lorsque les parties ont décidé, par les clauses contractuelles en vigueur à la date de la cession, que le droit d’usufruit serait, à la suite de la cession, reporté sur le prix issu de celle-ci, la plus-value est alors intégralement imposée entre les mains de l’usufruitier.
Lorsque, en revanche, les parties ont décidé, par les clauses contractuelles en vigueur à la date de la cession, que le prix de cession sera nécessairement remployé dans l’acquisition d’autres titres dont les revenus reviennent à l’usufruitier, la plus-value réalisée n’est imposable qu’au nom du nu-propriétaire.