Deux textes récents viennent modifier les process juridiques applicables à certaines cessions de titres de sociétés.

Il s’agit d’une part du Décret du 30 avril 2026 (n° 2026-340) qui vise les cessions de parts de sociétés civiles et d’autre part de l’article 68 de la Loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui vise les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (adoptée le 11 mai 2026).

I.            Nouveau régime d‘opposabilité de la cession de parts sociales de sociétés civiles

Le décret du 30 avril 2026 modifie en profondeur les formalités à accomplir lors de la cession de parts de société civile.

Auparavant, l’opposabilité aux tiers de cette cession était conditionnée au dépôt de l’acte de cession.

Désormais, la cession de parts d’une société civile ne sera opposable aux tiers qu’après le dépôt des statuts modifiés auprès du greffe.

Au fond, il conviendra de retenir la même formalité que celle utilisée pour les sociétés commerciales.

Dans une SCI, les statuts mentionnent en principe l’identité des associés, la répartition des parts, les règles d’agrément, les pouvoirs du gérant et parfois les modalités particulières de cession.

Mais les mutations portant sur les parts peuvent modifier les données.

Le nouveau texte prévoit que seul le dépôt des statuts modifiés au registre rendra désormais la cession opposable aux tiers. Ces derniers doivent en tout temps pouvoir accéder à des données statutaires à jour.

On rappellera que jusqu‘alors, pour rendre une cession de parts de société civile opposable aux tiers, il fallait que les démarches suivantes aient été effectuées en respectant deux formalités :

• En premier lieu, pour rendre la cession opposable à la société, il fallait obtenir l’acceptation du gérant dans un acte authentique, soit par signification à la société par acte extrajudiciaire, soit, si les statuts le stipulaient, par un transfert sur les registres de la société. Ces démarches devaient être, selon les cas, réalisées soit par un notaire, soit par les parties à la cession, soit par la société.

• En second lieu, il fallait procéder à la publicité de la cession de parts par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés (RCS), d’une copie authentique de l’acte de cession. Ce dépôt était réalisé soit par le notaire, soit par la société et pouvait être effectué par voie électronique.

Les nouvelles formalités sont allégées car le dépôt de l’acte de cession original ou de sa copie authentique est remplacé par un dépôt des statuts modifiés.

II.            Cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière

Une mesure intégrée à la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales va considérablement accroître le formalisme des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont les SCI. De quoi augmenter les délais de cession mais aussi leur coût.

L’article 68 de la loi du 11 mai 2026 a créé un nouvel article 1865-1 au Code civil qui dispose que :

« I. – À peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du code général des impôts, est constatée par :

« 1° Un acte authentique ;

« 2° Par un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ;

« 3° Dans les seuls cas où un expert‑comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l’article 22 de l’ordonnance n° 45‑2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts‑comptables et réglementant le titre et la profession d’expert‑comptable et de l’article 59 de la loi n° 71‑1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, par acte sous signature privée rédigé par celui‑ci.».

Trois types d’acteur pourront donc intervenir sur ces opérations.

La société à prépondérance immobilière doit ici être entendue au sens des dispositions de l’article 726 I 2° du CGI qui vise des droits de mutation à titre onéreux.

Pour l’application de cette disposition, une société sera considérée comme étant à prépondérance immobilière si le total formé par la valeur des immeubles et droits réels immobiliers situés en France quelle que soit leur utilisation (immeubles affectés ou non à l’exploitation) et la valeur des participations détenues dans des personnes morales à prépondérance immobilière est supérieur à 50% de la valeur de la totalité des actifs situés en France ou à l’étranger.

Ce ratio doit être apprécié au moment de la cession ou au cours de l’année précédant la cession.

On ajoutera qu’il convient pour déterminer ce dernier de retenir la valeur réelle des actifs et non leur valeur comptable

III.            Concrètement

Même s’il s’agit de textes ajoutant de nouvelles contraintes et des coûts supplémentaires, il faut à nos yeux se réjouir de ces nouveautés qui contribueront à apporter un peu plus de sécurité juridique.

Le respect de ces nouvelles normes sera fondamental au regard des sanctions applicables.

IV.            Sources

Décret du 30 avril 2026 (n° 2026-340)

Loi du 11 mai 2026 (n° 2026-)

La loi n’est pas à ce jour promulguée. Le Conseil constitutionnel a validé le dispositif dans le cadre d’une décision du 18 juin 2026.