I. Les faits

En juillet 2014, Monsieur [O], dirigeant et associé majoritaire ainsi que Madame [Y], associée minoritaire de la société [MPM] ont consenti une promesse de cession de l’intégralité des parts de cette société à un tiers, Monsieur [H].

Durant les mois d’octobre et novembre qui ont suivi, l’assemblée générale de la société [MPM] a décidé à l’unanimité d’octroyer à Monsieur [O], au titre de ses fonctions de dirigeant, une prime exceptionnelle de 83 000 € ainsi qu’une autre prime autre titre d’un rappel de salaire d’environ 3 050 €.

Par acte sous seing privé du 4 décembre 2014, les parties ont réitéré la promesse de cession, en précisant dans l’acte le montant de la prime exceptionnelle accordée à Monsieur [O] par l’assemblée générale.

Une fois la cession des parts réalisée, la société [MPM], dont Monsieur [H] était devenu associé et dirigeant, a refusé de verser les sommes allouées à Monsieur [O] par les assemblées d’octobre et novembre 2014.

Monsieur [O] a alors assigné la société (MPM] en paiement.

Monsieur [H] est intervenu volontairement à l’instance en demandant l’annulation des résolutions des assemblées générales pour abus de majorité.

II. La décision

La Cour de cassation rejette la demande en annulation en considérant qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité.

III. Concrètement

Cet arrêt est l’occasion de revenir sur les critères de l’abus de majorité.

En application de l’article 1833 du Code civil et d’une jurisprudence constante (Cass. Com 18 avril 1961 n° 59-11.394), deux critères cumulatifs doivent être démontrés pour que la décision soit constitutive d’un abus de majorité : 

• La décision doit être contraire à l’intérêt social,
• La décision doit être prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

En l’espèce, la décision litigieuse avait été prise à l’unanimité des associés, donc tant par l’associé majoritaire que par l’associée minoritaire. Par conséquent, le second critère n’était pas rempli.

IV. Source

Cass. com. n°22-13.851 08/11/2023

Par Excen Notaires & Conseils